Le pacte d’associés en SCI familiale : définition et fonctionnement du pacte
Pour faciliter la gestion des diverses conjonctures susceptibles d’avoir lieu au sein d’une société, les associés ont la possibilité de convenir d’un accord commun. Ces ententes, choisies par tous les collaborateurs ou une partie, peuvent prendre diverses formes, comme un pacte d’associé. Votre société est une SCI familiale ? Elle est éligible à la signature d’un pacte entre ses associés. Découvrez le fonctionnement d’un pacte d’associés en SCI familiale et son utilité.
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés est une convention conclue entre les associés d’une même entreprise, dans le but de régler efficacement d’éventuels problèmes de fonctionnement.
Vous souhaitez bénéficier de certains droits ou organiser parfaitement vos relations professionnelles ? Cet accord est la solution la plus pratique. Dans une société anonyme, où les parts sociales sont des actions, on parle de « pacte d’actionnaire ». Dans une SCI, cet accord est nommé « pacte d’associés ». Une société civile immobilière familiale est une entreprise qui réunit des personnes liées par un rapport de parenté. Il peut s’agir d’un lien de sang ou d’alliance, celui-ci étant choisi dans un but spécifique.
La sci familiale permet de gérer plus facilement le patrimoine de la famille et d’organiser la transmission de ses composantes de fonctionnement. Vous pouvez, par exemple, créer une société civile afin d’acheter un immeuble ou d’effectuer un investissement. Avant d’engager les démarches pour la création de cette entité, renseignez-vous sur son fonctionnement et ses conditions d’existence. Pour des informations claires et transparentes, n’hésitez pas à faire appel à un partenaire juridique fiable, comme Legalstart. En 2022, plus de 300 000 entrepreneurs ont déjà fait confiance à cette entreprise qui gère entièrement la création de votre dossier de pacte d’associés.
La durée de validité d’un pacte d’associés dépend des signataires. Cependant, une limite est fixée par le législateur du Code civil. Aucun contrat n’est perpétuel : il a une durée limitée dans le temps. Les associés signataires peuvent définir ce délai selon certains événements, comme la durée de vie prévue de la SCI ou la présence, dans la société, de tous les signataires. Cet accord peut également prendre fin lorsque les signataires décident de le rompre. On parle alors de convention extrastatutaire. Celle-ci complète les statuts de la structure, mais il s’agit d’une démarche facultative.
Quelles sont les différences entre les statuts de SCI et un pacte d’associés ?
Les statuts sont opposables par tous les sociétaires et les tiers, après la publication du document au registre du commerce et des sociétés. En revanche, le pacte n’est opposable que par les signataires. De même, le contrat doit concerner au moins deux associés. Sa date de conclusion est laissée au libre choix des sociétaires. Ceux-ci peuvent décider de la fixer au cours de la création de la société civile immobilière ou pendant sa vie sociale. Ce fonctionnement s’oppose à la rédaction des statuts, qui intervient avant la création de la SCI et implique tous les apporteurs du capital social, sans exception. L’existence de la SCI est donc conditionnée à la rédaction des statuts. En revanche, sans pacte d’associés, la société fonctionne légalement.
Pourquoi rédiger un pacte d’associés en SCI familiale ?
Au sein d’une SCI familiale, les sociétaires disposent d’une grande autonomie, en vertu de la liberté contractuelle précisée par le Code civil. Outre la détermination des règles de gouvernance et l’attribution de droits à des associés, le pacte d’associés en SCI familiale peut répondre à plusieurs autres objectifs. Pendant la conclusion de cet accord, les sociétaires concernés ont la possibilité de convenir de la répartition du capital social. Très souvent, les conditions de préemption sur les parts sociales sont définies. Les parties stipulent que les droits sociaux sont proposés, en premier lieu, aux autres signataires du pacte, avant les autres associés de la SCI ou les tiers.
Le pacte d’associé présente l’avantage d’être facile à modifier, contrairement aux statuts qui sont soumis à de nombreuses formalités. L’approbation de tous les signataires est suffisante pour toute rectification. Ce contrat entre les sociétaires permet aussi de conserver le secret des ententes au sein de la SCI. En effet, vous n’êtes pas tenu de le publier au registre du commerce et des sociétés. Les sociétaires qui ne sont pas des parties pour ce pacte ne sont pas informés de son contenu.
Quelles sont les clauses d’un pacte d’associés de SCI familiale ?
Les clauses à insérer dans un pacte d’associés en SCI familiale sont choisies librement par les parties. Il peut s’agir de clauses liées au fonctionnement de la structure ou d’autres conditions relatives à la transmission des droits sociaux.
Les clauses organisant le fonctionnement de la SCI familiale
Plusieurs clauses sont utiles pour déterminer le fonctionnement d’une société civile familiale.
- La clause de nomination du gérant : les signataires mentionnent la personne qui dirige la société pour leur compte.
- La clause d’accord unanime : elle stipule que l’adoption de certaines décisions nécessite l’accord unanime de tous les signataires.
- La clause d’information des associés : les associés précisent la manière dont ils seront informés du fonctionnement de la société, ainsi que du bilan annuel.
Vous avez aussi la possibilité d’ajouter une clause de non-concurrence, pour empêcher les associés d’exercer une activité similaire à celle de votre société civile familiale.
Les clauses relatives à la transmission des droits sociaux
Il est important de contrôler les mouvements des parts sociales dans une SCI, surtout lorsque celle-ci est constituée par les membres d’une même famille. Le pacte d’associés peut contenir des clauses telles que :
- la clause de préemption : un associé signataire du pacte qui désire vendre ses parts du capital social doit informer les autres associés en priorité,
- la clause d’agrément : elle soumet l’intégration de nouveaux associés à l’accord des anciens. Elle permet d’éviter l’adhésion d’étrangers à votre famille dans votre SCI,
- la clause d’inaliénabilité : elle interdit à un sociétaire de vendre ses parts sur une période déterminée.
Toutes les clauses que vous jugez utiles sont insérables, tant qu’elles sont conformes à l’ordre public, aux bonnes mœurs et qu’elles ne constituent pas une atteinte aux droits des autres associés. Les clauses relatives au droit de vote permettent d’octroyer un droit de veto à certains associés.
Créer et modifier un pacte d’associés
Les associés signataires d’une SCI familiale ont le droit de se charger eux-mêmes de la rédaction de leur pacte. Pour cela, ils peuvent télécharger un modèle en ligne et s’en inspirer. Cependant, il est plus judicieux de solliciter les services d’un cabinet d’avocat, de notaire ou de conseiller juridique. Vous bénéficiez de leur expertise et de leurs recommandations sur les clauses les plus adaptées à vos besoins.
En cours d’exécution, le pacte peut se révéler inadapté ou insuffisant. Sa modification n’est soumise à aucune formalité précise, puisqu’il répond au droit commun des contrats. Les parties qui ont signé cette convention doivent se réunir et donner leur accord pour modifier les clauses concernées.
Qu’encourent les signataires en cas de violation du pacte d’associés ?
Plusieurs types de conséquences découlent du non-respect des clauses du pacte d’associés dans une société civile familiale. Sur le plan civil, le contrevenant peut être condamné au versement de dommages et intérêts pour réparer les préjudices causés par son manquement. Les autres signataires de la convention ont la possibilité de le contraindre à exécuter l’obligation ou la clause concernée. La violation du pacte peut conduire à sa résiliation ou à l’exclusion de l’associé indélicat. La sanction est parfois plus sévère, lorsque les associés incluent une clause pénale qui oblige le contrevenant à verser un montant déterminé.
Comment prend fin un pacte d’associés dans une SCI familiale ?
Les modalités de rupture du pacte d’associés sont diverses. Ce contrat prend normalement fin à la date prévue par les signataires. Puisque les associés peuvent convenir d’une durée pour la convention, elle perd sa validité à l’échéance. Ce pacte peut aussi prendre fin lorsqu’un des signataires le résilie unilatéralement. Enfin, les associés peuvent conditionner la rupture du pacte selon la survenance d’un évènement particulier, comme la dissolution de la SCI. L’exclusion d’un sociétaire et la violation d’une clause sont également susceptibles d’entraîner la rupture du pacte.
Le pacte d’associés en SCI familiale est facultatif et il n’implique pas nécessairement tous les sociétaires. Il offre plusieurs avantages et est très utile pour prévenir certaines situations susceptibles de troubler le fonctionnement de la structure. Vous possédez désormais toutes les informations afin de rédiger cette convention pour votre SCI de famille !
