L’achat d’un fonds de commerce : Les informations indispensables !

Commençons par définir le fonds de commerce : le fonds de commerce englobe tous les éléments mobiliers corporels et incorporels que possède une entreprise et qui l’aide dans la réalisation de son activité commerciale ainsi que dans l’acquisition de nouveaux clients.

Les éléments incorporels qui composent un fonds de commerce

La clientèle, la clientèle de passage ou encore l’achalandage, le droit au bail, le nom commercial et le nom de l’enseigne, les autorisations de vente (vente d’alcool par exemple) ainsi que les marques, brevets et logiciels (ERP, CRM).

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Les éléments corporels qui composent un fonds de commerce

Tout le matériel qui est indispensable pour l’activité de l’entreprise, cela signifie : le mobilier, l’outillage (les outils pour un boulanger), ainsi que les livres de commerce et documents comptables.

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Ce qui n’est pas inclus dans les fonds de commerce

Si vous voulez investir dans un fonds de commerce, il faudra vous attendre à ne pas avoir accès à tous les documents.

• Les créances et les dettes seront à la charge de l’ancien propriétaire, sauf cas exceptionnel comme le dispositif de solidarité fiscale. Dans le cas de la solidarité fiscale, l’acquéreur peut avoir l’obligation de payer l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés de l’ancien propriétaire.
• Le contrat de franchise et le contrat de distribution sélective sont liés à l’ancien propriétaire. Seuls certains contrats sont gardés. Les contrats d’assurance, les contrats de travail, les contrats d’édition.
• Les documents comptables ne sont pas rendus par l’ancien propriétaire, mais vous avez un droit de consultation de trois ans.
• La demande d’AOT qui concerne les restaurateurs voulant mettre en place une terrasse sur le domaine public. Ce type de contrat est exclusif pour un seul propriétaire. Il faudra renouveler votre demande pour avoir une nouvelle autorisation.

Informations décernées à l’acheteur

Dans le cadre de l’achat d’un fonds de commerce, la loi oblige le vendeur à informer l’acheteur sur certains points.

Le vendeur doit faire un bilan du chiffre d’affaire réalisé les mois précédents la cession jusqu’au dernier exercice. Par exemple, si l’entreprise clôture au 31 décembre, la cession se fait au mois de mars. Il faudra les chiffres d’affaires du mois de janvier et février. Il est également important pour l’acheteur de connaître les bénéfices perçus par l’entreprise pour comprendre le potentiel de son acquisition. Le vendeur doit donc lui communiquer les bénéfices et chiffres d’affaires perçus durant les trois derniers exercices comptables. L’acquéreur doit également avoir des informations sur le bail, sa durée, ainsi que les informations personnelles du bailleur.

L’information capitale à transmettre est le prix d’acquisition et notamment les coûts annexes comme les créances et dettes de l’entreprise. Pourquoi investir dans une entreprise qui croule sous les dettes ? Le vendeur doit donc être honnête et mettre en avant les coûts supplémentaires.

Analyser son futur investissement

Avant toutes actions d’achat, il est important d’analyser votre investissement. Le vendeur doit, s’il est fiable et honnête, faire des diagnostics d’amiante, parasitaires, d’état des risques naturels ainsi qu’un diagnostic de performance énergétique. Si vous êtes dans la reprise d’un restaurant, nous pouvons ajouter les diagnostics électriques, des eaux, d’humidité.

Hors des diagnostics internes à l’entreprise, vous pouvez également analyser l’environnement externe. L’ouverture d’un magasin concurrent, attractivité de la ville, développement des moyens de transport. Votre diagnostic externe doit mettre en avant les points forts et points faibles de l’entreprise dans son environnement. Notamment les opportunités et les menaces potentielles.

Négocier son investissement

Maintenant que vous avez analysé le potentiel de votre futur investissement, vous avez les atouts pour commencer les négociations. Si vous avez trouvé des points négatifs, non mis en avant par le vendeur, vous pouvez essayer de baisser le coup d’acquisition. Il faut savoir que votre diagnostic est un élément de négociation, mais le réel travail est d’arriver à négocier, car c’est le vendeur qui aura le dernier mot et qui fixera le prix, à vous de le convaincre.

Formalités pour l’acquisition d’un fonds de commerce

1. Le vendeur doit déclarer en mairie son intention de céder son fonds de commerce.
2. Écrire une lettre à l’ensemble de votre personnel ou alors organiser une réunion pour les prévenir du futur changement.
3. Signer le contrat de cession du fonds de commerce.
4. Enregistrement du contrat par l’acquéreur.
5. Publication d’un article dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours après la signature du contrat.